1997年8月登场、原厂代号“S160”的第2代GS，其实正是同年1月、雷克萨斯在北美国际车展上所推出之HPS Concept概念车的量产版，日本市场则是随后在1998年推出、并保留采用丰田 Aristo车名的传统。

外观方面，第2代GS不但同样找来著名的乔治亚罗设计工作室下笔，拥有更欧风的车身线条，以及不规则双圆形头灯的划时代设计，车身长、宽与高则是分别微调至4,806mm、1,801mm和1,440mm (2000年小改款后增加至1,420mm)，轴距维持2,779mm，依旧定位于中大型跑房车的尺码，并与丰田皇冠车系共同沿用前置引擎、后轮驱动的底盘设定，且保留搭载前独立双A臂式、后独立多连杆的悬挂规划，不但外观设计更加动感、霸气，操控表现也更为出色。

销售到海外市场的第2代GS，初期则是同样仅有GS 300单一车型，配置代号2JZ-GE的3.0升直列6缸自然进气引擎，动力数据小幅提升至228匹与305Nm，可于7.6秒完成由静止加速到时速约96公里 (60mph)；而且为了呼应北美和欧洲消费者对于动力的渴望，雷克萨斯还追加推出了输出更充沛的GS 400车型、搭载代号1UZ-FE的4.0升V型8缸自然吸气引擎与5速手自一体变速箱，拥有300匹马力和420Nm扭力，可在短短的5.4秒、由静止冲刺到时速约96公里 (60mph)，傲视当时市场上的同级对手。