他从飞机侦察得知，凤凰山共军主力正向其左右两翼运动。参谋长也提醒他：“共军向来有连续作战的特点，而且他们运动的速度，是相当惊人的……摩天岭这个部队，有两个目的，先阻击，再吸引。”“放心，只有傻瓜才会上当。”张军长留下两支部队原地监视摩天岭，主力开始做撤退的准备。敌人指挥部很快也来电：国防部和美国顾问团正在商讨新的作战计划，命令你部撤过大沙河一线，集结待命。
　　张军长立刻命令所有炮兵向摩天岭轰击，“把摩天岭给我炸平！哼，就算你共军的腿跑得快，总跑不过我的汽车轮子。”
　　可这汽车轮子逃起来也是乱糟糟的。敌人蜂拥向卡车，不仅把很多补给、弹药抛下，连伤兵都没人管了。汽车不够，牛车、毛驴也抢来凑合。正在轰击摩天岭的炮兵，满脑子也是撤退，一边开炮，一边把火炮挂到卡车后，然后扒上车厢就开跑。这样怎么可能把摩天岭炸平？看着炮弹从头顶呼啸而过，稀疏地砸到后方的山头上，我军马上发觉“打得不对”，看出敌人要跑。

　　吉普车上，敌张军长懊恼这次输得太冤枉，参谋长则用“蒋委员长常勉励部下的一句话”安慰他：“胜败乃兵家常事……（他还真想得开）……在全国其它战场上，我军也同样遭遇很大损失。从这一点看，我们在山东只不过算遭遇点挫折，这并不算什么。”张军长感叹“这次美国顾问团又要说我们无能了”，参谋长就留下了一句经典台词：
　　“这不是我们无能，是共军太狡猾。”
　　我军要追上狡猾的敌人，单凭战士们的两条腿跑过汽车轮子，可并不容易。这时留守的民兵们发挥了作用，通过埋设地雷等方式，不让敌人就这么舒舒服服地跑掉。

　　凤凰山的我军部队也立刻行动。因为大沙河是一道天然屏障，上级判断敌人将会在那一带顽抗，因此决定在那歼灭敌人这一个军。正面主攻任务被交给主角们所在的纵队，兄弟部队负责配合，切断敌人两侧的增援。高营长他们要立刻抄小路，先期渡过大沙河，在第二天凌晨3点以前，以突然袭击的动作拿下将军庙。这里是整个战役的关键地点，影片一开始就曾展现过，有座残破的车站。高营长他们三年前和日本鬼子在这个车站“干过一仗”，战士们也是看到熟悉的残垣断壁，才知道自己已经从苏北撤到了山东。
　　占领将军庙，就关住了敌人后退的大门。坚持到拂晓，大部队就会赶到，聚歼敌人张军长这一部。一营再次挑起重担，受领了这个强行军、夜袭、中心开花的任务。好在一营对将军庙一带的地形很熟悉，因此高营长对完成任务充满信心。

　　一营离开大部队，从小路赶到了大沙河。他们避开敌人，从西侧悄悄地涉水过河。刘永贵等战士又喝到了家乡水。
　　而敌人在游击队的*扰下，总算狼狈逃到大沙河边，很多车辆都被丢弃。敌张军长得知，友邻部队都已撤过铁路，“跑得倒快”，而”共军1个纵队从我正面赶来，另外还有4个纵队正向我东西两侧迂回运动。”“共军的胃口真大，吃到我这来了。哼，这不是凤凰山！”参谋长提醒他：这条河上游是个大水坝。