秦人最初生活在犬丘（今甘肃天水）一带，嬴姓始祖秦非子为周王朝养马有功，被封为附庸国。周幽王烽火戏诸侯，犬戎攻破西周国都镐京，秦襄公率兵护送周平王东迁洛邑（洛阳），因功获封诸侯。周王室东迁后，秦人才逐渐从陇西进入关中。

秦穆公霸西戎，但秦国位于边陲，实力相对较弱。秦孝公重用商鞅进行变法，秦国日渐强大，崛起为战国七雄之一。

公元前350年，秦孝公迁都咸阳，商鞅首先在城内营筑冀阙，之后的历代秦王又增建许多宫殿。尤其是在秦灭六国时，每破一国，就在咸阳北原上仿照该国宫殿形式重新建造，号称“六国宫殿”，最后都被项羽放火烧了。

秦惠文王采纳司马错的建议，翻越秦岭，向南攻取巴蜀之地，将四川盆地的肥沃土地收入囊中。