秦始皇派屠睢率50万大军,兵分五路南征百越。越族主要分布在今广东、广西、云南、福建一带,秦人习惯统称其为百越,将居住在今广东、广西一带的越族称为南越和西瓯,福建一带的称闽越。
岭南地形复杂,山路崎岖,后勤补给不畅,越族抵抗顽强,南征并不顺利,屠睢阵亡。秦始皇命人修凿灵渠沟通湘江、漓江,解决了南征大军的粮草运输问题。公元前214年,派任嚣和赵佗平定百越,统一岭南,设南海、桂林、象三郡。
平定岭南之后,秦始皇目光转向北方的匈奴。战国时中原混战,北方匈奴趁机南下,占领河套地区,严重威胁秦都咸阳的安全。
公元前215年,派蒙恬率30万大军北击匈奴,收复河套地区,并渡过黄河,攻占被匈奴控制的高阙、阴山、北假地区,设置九原郡。