不久前，阿里巴巴集团发布一则公告，向外界宣告了其拟在香港纽约申请双重主要上市的消息。与此同时，阿里同期发布的财报披露，蚂蚁集团方管理层已退出阿里合伙人的名单。

阿里巴巴与蚂蚁集团，在我们印象中这两家企业总是紧密联系在一起，仿佛母公司与子公司一般。但实际上，两家企业虽然有千丝万缕的联系，但却是并列存在的。蚂蚁集团是中国最大的移动支付平台支付宝的母公司，主要做金融服务业。阿里巴巴集团则经营以电子商务为主的多项业务，包括淘宝网、天猫、1688、菜鸟网络等。蚂蚁金服为阿里巴巴的商业生态系统提供支持，两者并没有从属关系。

因为创始人都是马云，且两家企业在业务上有广泛往来，所以有很多蚂蚁金服的高管同时担任着阿里合伙人。此次阿里巴巴集团将蚂蚁集团方人士从合伙人名单中摘除，要厘清这一举动背后的逻辑，需要从它的合伙人制度谈起。

什么是阿里合伙人？

我们常说的合伙人，是指合伙企业中的普通合伙人（GP），这在法律上有明确的定义，是指共同出资、共同管理企业，并对企业债务承担无限连带责任的人。普通合伙人既是企业的所有者，又是企业的管理者，还是企业债务的责任人。而阿里合伙人，与普通合伙人有本质上的不同。

虽然阿里要求阿里合伙人必须持有公司一定的股份，但阿里合伙人并不同于公司的*、董事，在参与公司事务时也不是以企业所有者的身份出现。阿里合伙人的职责是体现和推广阿里巴巴的使命、愿景以及价值观，本质上是一种精神领导与企业管理方面的特殊身份。而阿里合伙人参与企业管理的方式，是通过它特有的董事提名权。

阿里合伙人的董事提名权

与大部分企业相同，阿里集团内部，名义上的最高权力仍是掌握在董事会手中，阿里合伙人并不会取代董事会来管理公司，但阿里合伙人却拥有提名董事的权力。阿里巴巴章程规定，阿里巴巴合伙人拥有提名简单多数董事会成员候选人的专有权。即合伙人可以通过选举董事会成员的方式控制公司。

不要小看这一份董事提名权，虽然合伙人提名的董事，需要在年度*大会上得到半数以上的表决通过后才能当选，但是如果阿里合伙人提名的候选人没有被表决通过，或者当选后在履职期间离开董事会，阿里合伙人都有权指定临时过渡董事来填补空缺，直到下届年度*大会召开。

同时，公司章程还规定，在任何时间，不论因任何原因，当董事会成员人数少于阿里巴巴合伙人所提名的简单多数人数时，阿里巴巴合伙人有权指定不足的董事会成员，以保证董事会成员中简单多数是由合伙人提名。

也就是说，无论阿里合伙人提名的董事是否能得到董事会表决通过，合伙人总能牢牢控制企业半数以上的董事会成员，间接掌握企业决策的最高权力。而阿里合伙人中又有合伙人委员会，决定合伙人的选举产生，马云、蔡崇信便是合伙人委员会中的永久合伙人。可以说，通过合伙人制度，在不依靠股份的情况下，使少数人牢牢控制了公司权力。

阿里合伙人制度代表着同股不同权

现在大型互联网公司的发展，离不开资本的助力。而资本的涌入必然会稀释创始团队的股份，进而影响到创始人对企业的控制权。如果按照同股同权的原则，在公司管理上实行资本多数决定论，必然会使企业在融资过程中偏离创始团队既定的发展方向，这是企业创始团队不愿意见到的。

所以在2014年阿里美股上市之前，马云高调推出阿里合伙人制度。阿里合伙人制度本质上是“同股不同权”的另一种体现，类似美股市场上普遍的双层股权结构（AB股），目的是保证创始人及其他大*在公司上市后仍能保留足够的表决权来控制公司。如京东在纳斯达克上市时，刘强东依靠双层股权架构能以15.8%的股权比例拥有80%的投票权，这与阿里合伙人制度是同一个目的。

为什么蚂蚁集团人士不再担任阿里合伙人

通过合伙人制度，少数管理层实现了对公司核心权力的掌控，但控制权与股权脱钩，确实容易滋生损害*利益的行为，这也对监管提出了更高的要求。

阿里巴巴最早是希望能在香港上市的，但当年香港联交所却对阿里的合伙人制度充满质疑。香港方面认为，阿里巴巴通过合伙人制度，使持股10%左右的管理层完全控制公司，违反了同股同权的原则，不利于对投资者的公平保护，拒绝了阿里的上市申请，阿里才转而赴美上市。

如今随着市场环境的进一步开放，监管部门对于同股不同权的看法也发生了转变。现在我国的科创板与港股市场已接纳双层股权结构的企业上市，没有采用双层股权结构的有限责任公司与股份有限公司，也可以通过公司章程来达到类似的效果。日前，阿里巴巴申请在港股市场主要上市，虽然港股市场已不再反对阿里的合伙人制度，但为了响应监管要求，防范关联交易，阿里巴巴的外部关联方人士，便不再担任集团合伙人。

股权稀释与控制权的矛盾

实践中，很多企业创始人迷信100%控股，觉得只有自己100%控股，企业才牢牢地掌握在自己手里，因此对融资或股权激励持保守态度。这一方面是观念的问题，另一方面是股权架构的问题。

其实股权的价值，并不完全由持股比例决定。如果持股比例从100%降低到50%，但企业的价值却上升了10倍，显然后者的股权价值更高。并且，股权激励与企业控制权并不是不可兼得的鱼和熊掌，只要通过合理的股权设计架构，股权激励的过程中完全可以保证权力的稳定。

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