原本楚楚以为自己的姐妹和自己一样低于尘埃，却没想到有一天会飞上枝头。本就嫉妒心重的楚楚更是怒火中烧，她勾结江湖法师，迷晕楚楚，给她二人换了脸。

换脸之后的楚楚顶着凌云的脸，进了宫当上了宠妃。她以为有了美貌就能得到想要的一切，在这里要吐槽一下男主的为人，纯粹是看脸下菜。皇帝喜欢的是没换脸之前凌云那张美若天仙的脸，而不是凌云的性格人品。

换脸之后的楚楚凭着那张脸得到皇上的宠爱，即使最后真相大白，可惜两人的脸却再也换不回来，皇帝依然对心思歹毒的楚楚念念不忘，而不愿看见凌云那张丑陋的脸。

前期楚楚为了脸伤害凌云，后期为了荣华富贵，更是坏事做尽。各种栽赃陷害、阴谋诡计层出不穷。更可恶的是为了权势连亲生儿子都不顾。

当她生下黑炭儿子，凌云却生下白白胖胖的儿子时，她害怕皇上发现，便偷偷换了两人的儿子，更趁机利用这件事将凌云赶出了皇宫。

原本凌云善良乖巧的儿子在楚楚的调教下，变得嚣张跋扈、不学无术，而楚楚的儿子却在凌云的教育下，变得人模人样。

最后大结局，楚楚死了，凌云的脸也没有换回来，不过脸上的胎记没了，在这里要吐槽一下女主凌云的圣母心，她有无数次机会可以处罚楚楚，却因为心软放了她一次又一次。

这部剧是由蔡少芬和郭羡妮饰演的甄宓和郭嬛，原本两人是一对结拜姐妹，最后却因为男人反目成仇。