我考虑很久之后，觉得解放军总有主次之分，绝不会到处都是主力，于是根据自己的经验判断：
（一）华东解放军目前还不是直接攻徐州，而是集中主力（实际不到一半）先消灭黄百韬，以有力之一部打援（实际是一半以上兵力）；
（二）徐州以西黄口亘九里山以北至不老河北岸之解放军，只有极少之一部，甚至是游击队，用以牵制蒋军，因之可以大胆抽调兵力，以解黄兵团之围。
我作了以上判断之后，刘峙、李树正很怀疑，仍然不敢抽调邱兵团。这时我与邱清泉通电话后，了解黄口附近之解放军主力有南移模样，但尚未证实。米文和师已失联络，情况不明。根据这一情况，一面令邱清泉迅速搜索清楚二野行动，一面判断二野主力可能南下阻止黄维兵团北进。
根据以上判断，我提出两个方案如下：
第一案：以黄百韬兵团坚守碾庄圩一周至十天，以十三兵团守备徐州，以七十二军为总预备队，以第二兵团、十六兵团会合十二兵团先击破二野六个纵队，然后回师东向，击破三野以解黄百韬之围。
理由：这一案蒋军可从现有态势迅速攻击，并可集中绝对优势兵力（将近十个军，计：邱兵团三个半军，黄维兵团四个军，孙元良兵团两个军），以击破二野六个纵队。但此案能否实施，关键在于黄百韬是否可以坚守一定时期。
第二案：以十六兵团守备徐州，以二兵团、十三兵团之全力解黄百韬兵团之围，同时令十二兵团向徐州急进，以七十二军为总预备队。
理由：这一案可以安定黄百韬部心理，稳扎稳打，徐州不受威胁。但如黄维兵团被二野牵制，不能及时到达徐州以东参加战斗，则感击破三野之兵力不足。
我的第一案提出后，刘峙、李树正坚决反对，认为黄百韬决不能久守，坐视黄百韬被吃，太冒险。而且这时对二野情况尚未完全明了，如果二野主力不在涡、蒙附近，西路扑空，东路黄兵团被歼，简直闹成笑话。我对二野情况也不明，万一扑空，黄百韬又被吃，蒋介石向我追究责任，别人骂我见危不救，难以逃避责任。心中虽认为第一案是战略决战的上策，也不敢坚持。
对于第二案，刘、李认为符合蒋介石的命令，但对邱兵团能否不受牵制东调，以及东调后解放军尾追到徐州如何对付，仍有极大顾虑，李树正不表示意见，刘峙犹疑不定，于是决定先召邱清泉来徐商讨。
11日中午前后，邱清泉到徐州，这时侦察报告二野主力南下（其实原来即非主力），当面仅有两广纵队。同时邱清泉认为米文和向解放军投降（以后事实证明是被解放军包围消灭）。
到11日午后，刘峙才决心将第二兵团东调，协同十三兵团解黄百韬之围，但仍留了一个尾巴，令七十四军位于九里山附近为预备队，以防二野向徐州攻击。
刘峙当日命令要旨如下：
（一）二野主力（其实是一部）与邱清泉兵团在黄口附近激战后已向宿县、涡阳、蒙城间地区转移。三野主力已渡过运河及不老河将黄百韬兵团包围于碾庄圩附近，正激战中。
（二）军以击破三野主力解黄兵团围之目的，即以有力之一部守备徐州既设工事，以主力展开于苑山、张集间地区，以空、炮、战车掩护，迅速向碾庄圩攻击前进。
（三）着十六兵团附七十二军守备徐州机尝龙云山、九里山一带既设阵地，并特别注意徐州以西萧县及西南符离集方面之搜索警戒。
（四）着第二兵团（欠七十四军附独立骑兵旅）、十三兵团归前进指挥部指挥，展开于苑山、张集间地区，迅速向碾庄圩攻击前进。
（五）着七十四军为总预备队，控制于九里山附近。
（六）陆、空、炮、战车协同计划由前进指挥部拟定。
（七）交通、通讯、补给计划（从略）。
刘峙和我共同下了决心之后，我令邱清泉兵团主力（第五军、七十军、十二军之一师）星夜向徐州东南张楼附近集结。李弥兵团将徐州防务交给第十六兵团，集结于徐州以东苑山附近。预定12日集中完毕，13日开始以空、步、炮、战车联合向解放军攻击，并请空军协同步兵侦察解放军的动态。待全般情况明了后，再决定攻击部署。
这时我主张寻求解放军之一翼实行迂回包围击破后，再以全力向其主力攻击，但苦于情况不明，无法决定。刘峙等深恐主力远离徐州，反为解放军所乘，坚决反对。待12日午前10时左右，空军侦察到渡过不老河之解放军有若干小部队陆续经曹八集南进，午后并发现有大部队通过曹八集、薛家湖等地南进，苑山附近之十三兵团始终对不老河北岸及曹八集间之情况搞不清。及黄昏前后，得第二兵团骑兵旅报告：“在徐州机场以东、白楼附近发现共军，正驱逐该敌掩护集中。”鉴于解放军的行动神速，阻援部队的兵力强大，战略战术部署的变幻莫测，几使蒋军寻求不到他们的弱点，同时又感到徐州会战全靠空运补给，现解放军已威胁到机场的安全，迫使我不能不放弃一翼包围解放军的战术，而实行正面攻坚。
当晚即决心把主力展开于刘集、苑山、不老河间地区，13日开始攻击前进。其命令要旨如下：
（一）三野主力在徐州以东渡过运河、不老河，现正与黄百韬兵团激战，其有力之一部已进至白楼、薛家湖、曹八集、周庄附近占领阵地，企图阻止我东进。徐州以西二野之主力已南移，九里山、萧县以西间仅有两广纵队及三野之一部进行牵制。
（二）军以击破三野之一部、进出碾庄圩附近解黄兵团围之目的，明（13）日以空、炮、战车掩护下攻击前进。
（三）着第二兵团（欠第七十四军）展开到白楼、李庄至陇海铁路（不含）地区，明（13）日拂晓在空军炮兵掩护下，攻击前进。
（四）第十三兵团以一个师沿不老河南岸占领阵地，掩护军之左侧背。主力展开于陇海铁路（含）以北、苑山以东、周庄间地区，明（13）日拂晓在空军炮兵掩护下与战车团协同攻击前进。
（五）炮兵队在苑山以东附近放列，支援两兵团作战。（步炮协同计划另订。）
（六）战车队配属十三兵团协同作战。（步战协同计划另订。）
（七）陆空协同作战计划另订。
（八）七十四军为总预备队，位置于九里山附近。
（九）通讯补给计划（从略）。
战斗经过概要：
12日晚，邱兵团在白楼、崔楼附近与解放军有局部战斗。李兵团在苑山以北某村之一部被解放军袭击，一度混乱。
13日两兵团因夜间均有战斗，到９时左右始完成攻击准备，9时后在空、步、战、炮协同下开始攻击。空军以轻重炸弹及燃烧弹更番投掷，山、野、重炮齐发，一时乌烟弥漫天空，村落尽成瓦砾。蒋军步兵协同向前猛冲，各兵团进展尚属顺利。忽然因解放军以远射程炮弹射击机场，打到机场东北跑道附近，空军起飞受到威胁，一时陆空联络中断，地面部队亦受意外损失。经侦察后，发现解放军炮兵是由不老河北岸打来。这时从安阳空运三十九师司元恺师已到徐州以北龙庄附近集结完毕，即令该师协同十三兵团之一部向不老河北岸攻击，将解放军炮兵压迫撤退。空军继续起飞，掩护陆军继续攻击前进。每一村落据点的解放军都以无比英勇的斗志，狙击蒋军，虽然火力较蒋军为弱，但是节省弹药发射准确，对蒋军每一村落家屋都给以严重打击。甚至有的村落已被蒋军空军炮火摧毁，而解放军战士仍各自为战，勇猛狙击蒋军。蒋军打进去，被解放军赶出来；再打进去，再被赶出来；打得蒋军垂头丧气，谈虎色变。各级指挥官重重督战，迫使部队强攻。每一村落据点，蒋军皆付无数的炸弹炮弹、重大的伤亡，经过反复争夺，始能占领。我在苑山指挥所亲眼看到这种战斗过程，感到解放军的战术技术及战斗意志远远优于蒋军。同时错认解放军的火力微弱，又无空军、炮兵、战车，认为打过两三天后，解放军伤亡过重，必然全线崩溃。晚上统计当日进度，蒋军各部队进展少的三四公里，多的六七公里。以蒋军攻击位置开始到碾庄圩不到40公里的距离，估计一周以内可能打到碾庄圩附近，解黄百韬之围。我感到十分乐观，晚上即向刘峙汇报，刘也表现出高兴的样子。
14日，发现解放军的打援部队越打越强大，而且抓住蒋军不能夜战的弱点，集中力量在夜间反击蒋军。如邱兵团右翼张集附近之七十军，被解放军彻夜包围猛攻，阵地一度被突破，经过激烈的争夺战，至拂晓前后阵地始稳定。当日空军照预定计划轰炸后，步兵疲劳不堪，未能照预定计划实施攻击。于是空军指责邱兵团按兵不动；等邱清泉准备好再要求空军协助攻击时，空军又负气未出动轰炸，邱又指责空军不支援，使步兵受意外损失。双方互相指责，以至叫骂而闹得互不协同。这一天蒋军内部陆空军闹得一塌糊涂，邱兵团几乎毫无进展。铁路以北之十三兵团第八军虽然在空、炮、战车掩护下经过激烈的争夺战，也只攻占两三个村庄，左翼第九军也毫无进展。
晚间我感到战斗发展已出于我的意料之外，不是那么乐观。 这一天刘峙也亲到苑山指挥视察，看到陆空不协同的情况，感到丧气。 于是就同邱清泉商议，将七十四军星夜调至潘塘镇附近集结，从右翼向解放军的左翼实行迂回包围，以打开正面攻不动的僵局。 计划定后，七十四军即开始调动。
这一天，空军亦将陆空矛盾互不协同情况向蒋介石反映，据说空军曾向蒋报告邱清泉保持实力按兵不动，蒋一面电斥邱，一面派顾祝同、郭汝瑰等于15日到徐州督战。顾祝同一见我就问：“敌人不过两三个纵队（实际有七八个纵队），为什么我们两个兵团还打不动？”严令我督促两兵团攻击前进。
我对顾分析了几日来的战况及邱清泉和空军的矛盾之后说：“打仗不是纸上谈兵，划一个箭头就可以到达目的地的，况且敌人已先我占领阵地，兵力也陆续增加（究竟多少，我也未搞清）。战斗非常顽强，每一村落据点，都得经过反复争夺，才可攻占。”这时刘峙建议：“放弃徐州，以全力解黄百韬之围。”顾、郭似乎也有这种意见，但未说出，只是急着要我大胆抽调兵力，解黄百韬之围。但是如何抽调兵力，既可以保徐州之安全，又可以解黄百韬之围，都拿不出具体办法。于是我提上、中、下三策请顾决定：“我认为这一战役的胜败关键在于黄百韬坚守的程度如何，如黄能像潘裕昆守德惠、陈明仁守四平街那样地坚守，以这几日的攻击进度看，是可以解围的，这是上策。如黄百韬坚守不住，徐州尚能保全，这是中策。如放弃徐州，丧失补给基地——机场，又不能一举击溃共军以解黄百韬之围，势必弄得全军覆没，这就成了下策。”我这样一说，顾、郭都瞠目无措，只怪邱、李攻击不力，实际上是怪我指挥不力，但未正面说出。他们并未料到解放军已有一半以上兵力担任阻击打援，并准备在淮海战役中实行战略决战，消灭蒋军。当然我也未料到这点。我只是鉴于东北蒋军在运动战中全军覆没，徐州会战一开始，即发现解放军声势浩大，既以迅雷不及掩耳的战略战术打击黄兵团，并将其包围于碾庄圩，又能大胆深入渗透于碾庄、徐州之间，不顾蒋军绝对优势的空军炮兵的轰击和坦克的冲击，以极其英勇的姿态，反复争夺，狙击蒋军。当时我绝不敢轻举妄动，怕被解放军消灭掉。
但是，我这时对于尽量抽调兵力解黄百韬之围的信心并未完全丧失。如前所说，14日晚已决定将七十四军增加于右翼，向解放军包围、迂回攻击，这时拟待九里山之七十二军将当面情况弄清楚后，继续抽调，增加攻击。可是我并不愿对顾、郭二人当面说明我的企图，他们认为我对解黄兵团之围抱消极态度，表示不满。以后我同顾单独讲明我的企图如上，顾表示赞成，我并请顾不同郭讲我的作战计划，顾也同意。当晚顾返京向蒋介石复命。这里必须补充说明的是：我的作战计划为什么不让郭汝瑰知道呢？这是因为早在1948年春顾任参谋总长时，我即对顾说过：郭汝瑰与解放军有联系，反对郭任第三厅厅长。顾当时批评我：“我不要疑神疑鬼！郭汝瑰跟我来徐州一年多，非常忠实，业务办得很好。”以后我对顾说：“我指挥作战的方案，事先绝不能让郭知道。如果郭知道的方案，我就不照原方案执行。”所以这次我才对顾单独讲我的计划。
16日，邱兵团之七十四军开始由潘塘镇经双沟向土山镇方面之解放军侧背迂回攻击，不料七十四军一开始行动，即在张楼、陈庄附近与北进之解放军（据说有三个纵队）发生遭遇，在空、炮掩护下激战终日，不但毫无进展，在黄昏后，七十四军之第一线部队反被解放军击溃。邱清泉接连在电话中告急，说七十四军垮了，要求调七十二军增援。这时七十二军仍被解放军牵制，无法抽调。后令邱清泉以仅有之预备队一部及坦克重炮支援，始将阵地稳定。当晚解放军对七十四军及守机场之十二军于一凡师彻夜猛攻，激战至拂晓，阵地失而复得者数次。
17日，黄兵团外围据点已大部被解放军消灭，碾庄情势更加危急。我令邱、李两兵团在空、炮、战车掩护下继续攻击前进。约９时前后，先后得空军报告，发现张楼、房村有解放军大部队经双沟向东南分路撤退，同时得地面各部报告，说当面的解放军皆向东溃退。又从俘虏及居民中得悉，解放军粮弹缺乏，战士每日仅在地里挖几块红薯吃。当时根据各方面报告，我错误地认为解放军已被蒋军击溃，且全线崩溃，因即下令全线追击。
当日午间，两兵团先后到达黄家楼、大许家、顺河集、房村附近，发现解放军仍有纵深的既设狙击阵地，顽强地打击蒋军，我仍主观地认为这是解放军的少数掩护阵地，仍令各兵团发起攻击，日以继夜地向解放军攻击。及18日发现解放军抗击蒋军更加顽强，阵地屹然未动，再令各兵团继续攻击，并以大许家为重点，集中空、炮、战车实行中央突破。激战一日，大许家未攻下，全线进展亦甚少，有若干村庄白天蒋军攻陷，夜间又被解放军夺回。这时各兵团均伤亡过半，士气更加低落。而黄百韬在碾庄圩外围之各部队四十四军及一○○军主力已被歼，一○○军军长周志道负伤化装逃回，仅有二十五军及六十四军守碾庄、大院上等几个村庄，情势更加危急。
19日，九里山附近解放军之游击队因被七十二军攻击自动撤退，九里山防务已令十六兵团之四十一军接替，七十二军遂开始东调。这一天，蒋军全线攻击无进展，到晚间得悉碾庄阵地已被解放军突进，黄百韬率少数直属部队逃到大院上。刘峙同我得到这一恶耗，垂头丧气，恐慌不安，急找七十二军军长余锦源及战车团长赵志华在“剿总”商讨迅速突破解放军、救黄百韬的办法。余吹牛说，他“可以一连打下几个村庄解黄百韬之围”，赵吹牛说，他可以“亲率战车誓解黄百韬之围，如果步兵跟不上，战车可以单独打到碾庄”。刘峙鼓励说：“全靠你们两位健将解黄百韬之围。”
20日，蒋军全线攻击无进展，炸弹、炮弹极感缺乏，战车炮弹全无。七十二军在空、炮、战车配合下牺牲极大，只攻下大许家。余锦源即叫苦连天，说不能再攻了。
21日，我仍强令各军继续攻击，解放军利用既设工事狙击蒋军，发挥了高度的狙击战艺术，使蒋军不能越雷池一步。
黄昏后解放军对大院上黄百韬之残部发起总攻，激战至22日晨4时左右，大院上及附近村落蒋军残部皆被歼灭。据战后化装逃回之二十五军副军长杨廷宴说：“当时黄百韬、陈士章、刘镇湘等见情势危急，决心各带一部分人向西突围。黄突出后走至一茅棚附近，只剩我们两人，见四面皆有解放军包围，无法再走，即举枪自*，但并未断气，我又加了一枪。黄死后我正在哭，解放军来盘问我，我说：‘我是火夫，死了的是火夫头，是我的哥哥。’解放军再未追究，我将黄掩埋后，钻空子跑出来。”杨又说：“陈士章不知下落，刘镇湘佩上满身勋章向敌人冲锋死了。”当时我听杨说得似乎非常真实生动，我对黄百韬、刘镇湘为蒋介石尽忠，感到十分敬佩。可是1956年刘镇湘从济南调来，同我一齐学习改造，说明杨廷宴当时的“真实生动”的报告也不是真实的了。
最可笑的是，当17日解放军有计划地改变狙击阵地是为了更有力地打击蒋军时，前方判断错误，刘峙乘机大事宣传徐州“大捷”，徐州满街张贴标语，大放鞭炮，并向各方发出通电。到22日黄百韬部被完全消灭后，蒋介石仍宣传徐州“大捷”，并派张道藩为慰劳团团长，率副团长方治、团员及中外记者数十人来徐州劳军，携带了大批勋章、奖章及白银等慰劳品。他们到徐州后还到第二兵团参观了战俘武器及战迹。有一位记者以怀疑的口气问我：“这样的大捷，黄百韬到哪里去了？”我说：“黄百韬回家休息去了。”蒋介石集团上上下下就是这样可笑地自欺欺人，欺骗蒋管区的人民，以掩饰其反人民战争的失败。
五、蒋介石再变决心，黄维兵团被歼
12月22日，黄百韬兵团被歼后，刘峙找我到他的办公室里，说打算放弃徐州向西撤退。在图上研究后，我觉得刘峙似乎太泄气。就对刘峙打气说：“目前还未到考虑这一方案的时候。如果能集中兵力，再调五个军加到李延年兵团，协同黄维兵团南北夹攻，打通津浦路这一段，是上策；其次是将徐州30万兵力能与黄维兵团协同一致，安全撤到淮河两岸，亦不失为中策；但在目前情况下，不像11月初那样可以安全撤退，万一撤退不当，在*中被消灭，反不如坚守徐州尚可以牵制敌人南下。而且战守进退的决策，关系到整个‘国家’军事前途，目前我不敢轻率地出主意，必须由老头子本着他的企图下决策。”刘峙听了我的意见后，嘴唇动了几下，表示很为难的样子，但未说出什么。
23日，蒋介石要刘峙同我到南京开会。大概是10点钟前后，我们到达蒋介石官邸的会议室。首先由郭汝瑰报告作战计划，他说：“我军以打通津浦路徐蚌段为目的，徐州方面以主力向符离集进攻，第六兵团及十二兵团向宿县进攻，南北夹击一举击破共军，以打通徐蚌间交通。”蒋介石采纳这一案，并对我说：“你回去马上部署，向他们攻击。”我说：“这一决策我同意，但是兵力不足，必须再增加五个军，否则万一打不通，黄兵团又有陷入重围的可能（其实黄维这时已被围，而蒋军尚未知道）。”我并建议调青江浦附近之第四军、南京附近之八十八军及五十二军等部队迅速向蚌埠集中，参加战斗，另外再设法抽调两个军。蒋介石说：“五个军不行，两三个军我想法子调，你先回去部署攻击。”
我当时认为蒋介石这一决策尚有一线“希望”。当日午后即同刘峙飞返徐州，准备为蒋介石作垂死的挣扎。飞机经过双堆集上空时，曾见双堆集以东浍河东岸炮火连天，若干村庄被毁。我与黄维通话，黄说：“当面敌人非常顽强，应想办法，这样打不是办法。”我说：“今天老头子已决定大计，马上会对你下命令的，请你照令实施好了。”
