第三个逃难方向就是南方了，这其中又分为两个方向：

一个是长江中上游；

另一个则是长江下游。

当时，向南跑的，多为西晋的皇室，以及首都的各位公卿大臣等上流社会人士。还有一些社会中层的人，比如北方士族。这些人政治文化地位不高，文化水平，学术知识掌握也有限，但是他们多数骁勇善战，具有较强的战斗力，南朝宋、齐、梁的政权开拓者，一般都是这群人。

往长江上游跑的人，主要是西晋的上层和中层人士，他们主要逃往现在的浙江绍兴和宁波一带。之所以来到这里，是因为渡过钱塘江，这些逃难人就可以在吴人实力相对薄弱的绍兴地区发展，与其他地区相比，这个地方地域广阔，又不受一方势力干扰。

还有一些来自于江淮以北的中层士族，虽然，也去了长江上游，但是，他们因为政治地位和士族势力都不够高、不够强，所以，没有办法在建康附近落脚，于是，便选择了居住比较安全的江苏镇江、常州等地定居。而后，这些地方都得到了较好的发展，也得益于这些人的涌入。

这些，在《宋书·州郡志》中均有记载。

说完上游，让我们来看看下游。长江下游主要聚集的是北部的低等士族，通常就是普通百姓。这些人，可以说是无权无势，地位较低，没有形成较大的集团，更无法与当地的吴人抗衡，所以，为了生存，他们便逐步被吴人同化，通过通婚等形式，融入到当地。

这里面，陈朝皇帝陈霸先就是此类人。

剩下的一部人，主要是来自南阳和新野的上层士族，他们多数逃到了长江中上游，也就是江陵和南郡一带。此地区距离胡人势力比较远，且处于长江中上游的政治中心，对于这类心存抱负的士族来讲，是非常理想的落脚点。

此外，来到这一地区的另一类人群则是侨居雍州的流民。这些雍、秦流民通常习武，具有一定的武力基础，于是，便在当地逐渐形成了较为强大的武力集团。

人口的迁徙，带来了姓氏的融入。

根据史料记载，唐朝时期开始了姓氏排列，而这些姓氏多为南北朝流入的，有包括“王、谢、袁、萧”等八氏十姓，三十六族九十二姓。而这些姓氏，在南北朝时期也皆为大族。这里，需要说明的是：在隋唐时期，隋朝的杨氏皇族说自己来自于弘农杨氏是关中大族，而唐朝李氏皇族则说自己是陇西李氏也是五姓七望里的大姓。

但实际上，经过史学家的考证，他们皆为冒认的。

之所以这样说，还是源自于与隋唐素有渊源的宇文泰。那时与宇文泰的府兵制共同推行的还有两个措施：

一是、将籍贯改为贯中；

二是、恢复鲜卑人的旧姓，汉人则赐鲜卑姓氏。

宇文泰为什么这样做呢？

一来、是让大家解除对于家乡的眷恋，慰藉思乡之苦，把所有人的籍贯都改为关中，那么，人们便更乐于在新迁徙的地方生活；

二来、可以借助姓氏，来拉拢当地汉族豪强，迎合鲜卑贵族的反汉化思想，让汉族与当地鲜卑族能够更加融洽的生活。

但是，由于汉族人对于姓氏十分在意，等同于认祖归宗，所以，对于改姓则视为大逆不道，很难接受。最终，为了能够将这个措施继续推行下去，宇文泰想出了一个好办法，让汉人对于改姓可以欣然接受，难以拒绝。那就是：在给汉人赐姓的同时，皆伴随着官职的晋升。

加官进爵被人们视为为祖上增光的荣耀之举，这样赐姓既减轻了汉人对于改姓的排斥，又可以很好的推行此项制度。比如：杨忠赐鲜卑姓普六茹氏，李虎赐鲜卑姓大野氏等。