（观察者网 文/卢思叶 编辑/庄怡） 交易总额仅次于阿里，估值近千亿的贝壳找房即将在美股上市了。

8月13日，国内最大的房产交易和居住服务平台贝壳找房将在纽交所敲钟，股票代码为BEKE。

经过3月D 轮超24亿美元的融资，贝壳找房的估值达到140亿美元，约973亿元人民币。

在中概股集体承压的当下，贝壳作为行业独角兽赴美逆势上市的背后，有持续亏损带来的资金窘境，也有对赌协议的压力驱使。更值得关注的，是长期以来“既做运动员又做裁判”的垄断争议，此番流血上市，贝壳想撑起近千亿元的估值还面临很多挑战。

连年亏损，上市补血

自今年7月下旬正式向美国证监会提交IPO文件以来，贝壳的上市征途即将走到终点，8月8日，贝壳找房向美国证券交易委员会提交了更新后的招股书。

最新发布的招股书显示，贝壳IPO发行价格区间设定为每股美国存托股票（ADS）17-19美元，共计将发行1.06 亿股ADS，预计募集资金总额约18.41亿美元-21.19亿美元。

此次上市获得多个投资机构青睐。根据招股书，腾讯、高瓴和红杉均表示有兴趣以首次公开募股价格认购此次IPO，其中，腾讯至少认购价值2亿美元的ADS，高瓴和红杉则分别认购至少价值1亿美金的ADS。

此外，招股书中显示，全球TOP长线基金之一的富达基金及其相关实体意愿认购至少4亿美元的ADS。

据悉，若本次IPO成功，贝壳将成为继腾讯音乐之后，又一家在美IPO融资规模超过10亿美元的中国企业。

近十亿美元投资背后是几年来贝壳集团的一路高歌猛进。招股书显示，2019年贝壳集团房产及租赁交易总额（GTV）达到2.13万亿元（人民币），营收 460 亿元，同比增长60.6%。

就交易额和交易量来看，贝壳集团已经成为国内最大的居住服务平台。这一交易规模仅次于阿里巴巴（7.053万亿元），成为中国第二大商业平台。

图源：贝壳招股书

疫情期间，线上看房走热。2020年上半年，贝壳平台成交总额（GTV）达成了1.33万亿元，相比上年同期增长49.4%；营业收入272.6亿元，同期增长39.6%。

然而，招股书数据也展现出贝壳的亏损危机。

招股书显示，2017年至2019年，贝壳找房三年间净亏损分别为为5.38亿元、4.28亿元、21.8亿元。

2020年上半年，受疫情影响，贝壳找房亏损仍未改观，2020年一季度贝壳找房净亏损12.31亿元，亏损额度已超2019全年亏损总额的一半，三年多的时间里累计亏损约43.77亿元。

图源：贝壳招股书

在招股书中，贝壳找房对此解释称，三年连续亏损主要是由高额的佣金拆分以及内部佣金和补偿形成的收入成本造成，主要是向协助完成交易的其他机构及渠道支付的佣金，以及向中介及销售人员支付的交易提成。

内部的佣金和补偿是公司最主要的营业成本。数据显示，2017年至2019年，该公司内部佣金及补偿金额分别为156.63亿元、157.68亿元以及194.44亿元，占总营业成本的比例分别为75.53%、72.4%和55.96%，保持增长态势。

招股书的风险提示部分还称，“预计将来会继续产生大量成本和支出以进一步拓展我们的业务，这可能使我们更加难以实现盈利，而且我们无法预测我们是否在短期内盈利，甚至或根本无法实现盈利”。

连续亏损下，不断扩张的业务需要更多的资金支持，从这一方面看，补血是贝壳此次急赴美上市融资的重要原因之一。

此外，招股书中还提到了贝壳找房与投资机构签署的上市对赌协议。

据媒体此前报道，2016年4月，链家（现隶属贝壳找房旗下）获得B轮融资60亿元，当时曾与投资人签订“对赌”协议，若不能在B轮资金到位5年内完成IPO，投资人有权要求回购，并要求每年8%的单利计息。

这意味着，链家需要在2021年4月前成功上市。招股书显示，经过此前VIE结构拆分*，链家已成为贝壳找房的旗下平台，该对赌也转移到贝壳找房身上。

贝壳VIE结构，图源：贝壳招股书

更新的招股书显示，公司的确与投资方签署了对赌赎回协议，不过IPO对赌时间已经从此前约定的2021年更新为2023年12月28日。

对贝壳来说，上市既是补血，也是对赌协议驱使的结果。

扩张迅速，负面新闻引争议

过去几年，贝壳扩张迅速。招股书中的数据显示，截至2020年6月30日，贝壳平台已进驻全国103个城市，连接了265个新经纪品牌的超过45.6万经纪人和4.2万家经纪门店。