第二章公司法人治理结构

[思维导图]

[考情分析]

1、分值:8~10分

2、备考指导:本章主要介绍公司法人治理结构:公司所有者与经营

者、*机构、董事会、经理机构、监督机构，，重点掌握*机构和董事会的基本内容，需准确记忆，注意区分。

3、考纲要求:

(1)区分公司所有者与经营者，解释公司所有者与经营者的关系。

(2)说明*的分类、构成及其法律地位，辨别*的权利和义

务，理解有限责任公司*会和股份有限公司*大会的性质、职权;

(3)执行董事会制度，依法构建有限责任公司、股份有限公司和国

有独资公司的董事会，发挥国有独资公司党组织作用和诠释经理机构的地位;

(4)依法建立有限责任公司、股份有限公司和国有独资公司的经理机构;

(5)执行监事会制度，依法建立有限责任公司的监事会，依法构建股份有限公司和国有独资公司的监督机构。

4、公司法人的特点:

(1)资合的性质。

(2)承担有限责任。

(3)所有权与经营权相分离。

[注]“法人”是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织

第一节公司所有者与经营者

一、公司所有者

(一)公司的原始所有权

1、原始所有权:指出资人(*)对投入

资本的终极所有权，其表现为股权。

股权:指公司*基于其投资人资格而享有的权利。

股权的主要权限:

(1)对股票或其他股份凭证的所有权和处分权，包括:馈赠、转让、抵押等。

(2)对公司决策的参与权，即*可以出席*会议并对有关决议进行表决，可以通过选举董事会间接参与公司管理。

(3)对公司收益参与分配的权利，包括:获得股息和红利的权利，以及在公司清算后分得剩余财产的权利等。

(二)公司的法人财产权

1、公司法人财产:是由出资者依法向公司注入的资本金及其增值和公司在经营期间负债所形成的财产构成。

法人财产是公司产权制度的基础，特点:

(1)公司法人财产从归属意义上讲，是属于出资者(*)的。

(2)公司的法人财产和出资者的其他财产之间有明确的界限。公司以其法人财产承担民事责任，公司债务人只能对公司法人财产提出要求，与出资者的其他个人财产无关(承担有限责任)。

(3)一旦资金注入公司形成法人财产后，出资者不能再直接支配这一部分财产，也不得从企业中抽回，只能依法转让其所持的股份。

2、公司对其全部法人财产依法拥有独立支配的权利，即公司拥有法人财产权(或法人产权)。

3、公司拥有的法人财产和法人财产权是其确立法人地位的基础，而公司产权制度是以公司在法律上具有独立法人地位为前提的。

[经典真题]

1、[2021]公司产权制度的基础是()

A、注册资金

B、*的投资额

C、原始所有权

D、公司法人财产

参考答案:D

参考解析:法人财产是公司产权制度的基础。

(三)公司财产权能的两次分离

真题、[2020]关于原始所有权和法人产权的说法，错误的有()

A、原始所有权表现为股权

B、法人产权表现为对公司财产的实际控制权

C、原始所有权是一种派生所有权

D、原始所有权与法人产权反映的是不同的经济法律关系

E、原始所有权与法人产权的客体不是同一财产

参考答案:CE

参考解析:法人产权是一种派生所有权，故C错误。原始所有权与法人产权的客体是同一财产，故E错误。

二、公司经营者