原创 杨甜 六和律师事务所

作者：杨甜

前言

2023年修订并于2024年7月1日施行的《公司法》（以下简称“新《公司法》”）是近些年来对《公司法》最大的一次修订，其中一个亮点是完善公司设立、退出制度，从公司的登记、设立再到解散、清算、注销，对公司从“生”到“死”的相关规定都有所完善。本文对新《公司法》完善公司设立、退出制度的部分亮点规则进行解读，以供读者参考。

新《公司法》通过第二章13个条文专门规定了公司登记事项及登记的效力，包括设立登记、变更登记、注销登记，同时也明确了公司登记机关需要通过国家企业信息公示系统向社会公示的公司登记事项。遵循商事外观主义的原则，公司登记事项具有公示效力，包括公信效力和对抗效力。从现行公司法的“不得对抗第三人”到新《公司法》的“不得对抗善意相对人”，相对人是指合同关系中的双方当事人互为相对人，而第三人是双方当事人之外的其他主体，新《公司法》在公司登记的对抗范围层面进行了很大程度的限缩。举例来说，如果股权交易中交易双方已经签署了相关的股权转让协议，受让方已经支付了股权转让款，但在公司尚未办理变更登记前，股权出让方的债权人起诉保全了登记在出让方名下的股权，此时，股权受让方就可以提出保全异议，对抗出让方债权人的股权保全措施，因为股权受让方是“善意相对人”。