把这家内资公司的控制权通过协议转让给一家外商独资企业，即上海橙集电子商务有限公司。

3、特殊目的公司（SPV）

一般设在香港！

上海橙集电子商务有限公司只有一个全资控股*，Taojiji HK Limited。

在香港设立SPV，有税收优惠的原因，还可以躲避审查。

在我国，外资企业股权转让必须经过商务部门的审批，万一不批准怎么办？

转让SPV公司的股权，也可以达到间接转让WFOE公司的目的。但WFOE公司的*没有发生变化，仍然是SPV公司，因此无需审查。

4、拟上市公司

SPV的全资控股*，是一家在开曼注册的公司Taojiji Inc，将来准备上市割韭菜的。

5、拟上市公司*

淘集集A轮投资就体现在这家注册在开曼的拟上市公司。

其中，Taojiji Holdings Limited持股26.95%，这是张正平全资控股的公司；盛洋投资持股8.7%；TPG旗下风投基金持股6.13%；老虎环球管理公司的附属公司持股4.35%。

6、创始人*

即Taojiji Holdings Limited，也是在避税天堂成立的离岸公司，由张正平100%控股。

有的公司创始人不止一个，通常都会各自成立一家离岸公司。

同时，创始人还是内资运营公司的*。

这六个层级形成六种关系，大部分都是股权关系。

只有一个例外，就是外商独资企业（WFOE）与目标公司之间只是“协议控制”关系。

境内实体采取VIE方式寻求在境外上市，主要目的就是规避境内法律法规对特定行业外资比例的限制，最大程度的融资。

2015年6月20日，工信部发布公告：宣布在上海自贸区开展试点基础上，在全国范围内放开经营类电子商务（在线数据处理与交易处理业务）外资股比限制，外资持股比例可达 100%。

在这种情况下，淘集集还是采用了VIE结构，或许是为了避税的考虑，但也为将来的纠纷埋下了隐患。

4200万美元的融资注入到拟上市公司Taojiji Inc，然后通过100%控股关系依次转移给SPVTaojiji HK Limited，及WFOE公司上海橙集电子商务有限公司。

而上海橙集电子商务有限公司以技术服务费的名义将这4200万美元兑换成2.67亿人民币，支付给上海欢兽实业有限公司，后者作为主营业务收入入账。

这笔融资并未依法登记为公司股本，而是以“技术服务费”的名义投入欢兽实业，有逃避*义务的嫌疑。

上海橙集作为协议控制人，受托经营管理欢兽实业，理应由后者向前者支付“服务费”，这笔钱给得“名不正言不顺”。

因此，*管理人对于A轮融资款不认可，认为在公司经营过程中“实际投入与公司经营风险明显不相匹配”，损害了债权人的利益。

如果法院支持了*管理人的诉求，那么张正平就对12亿的债务承担连带责任。

在没有个人*制度的情况下，他就算拿出全部资产也还不上。

当然，还不上未必就是“老赖”，有能力偿还而拒绝偿还全部或部分债务才是“失信被执行人”。

但没能力偿还也会被限制高消费，不能坐飞机，不能住星级宾馆，子女不能就读高收费私立学校等！