以"草桥结拜""英台抗婚"、"坟前化蝶"为主要内容。

全曲大概二十八分钟，首先五分钟叙述梁祝爱情主题，然后是快乐的学校生活，接著十八相送。从十一分钟开始进入第二段，祝英台回家抗婚不成，楼台会，最后哭灵。第二段和第一段长度差不多，也是十一分钟。最后一段则是化蝶，可说是整曲再现。

曲子开始几声拨弦声接著长笛，好像在云端的感觉，以此来揭开序幕，有如从天上俯瞰人间，拨开云层，人物景象由模糊慢慢变得清楚。首先由小提琴奏出主题，二长二短加上一个结束句，绵绵长长，幽幽远远，仿佛祝英台在身旁说著昔日的故事。然后在低音重复一次主题，回到人间落了实。

管弦乐总奏主题，景象全明白了。大提琴代表的梁山伯也出现了，两人情意绵绵，大小提琴和鸣奏著主题，渐渐的小提琴主导旋律并引进管弦乐再强调一次。等乐音渐歇，木管接续旋律慢慢落下。小提琴独奏深情舒缓带点内省的音色，表示祝英台对将来疑虑不安，但还是坚定相信自己。勇敢去爱吧！情绪轻快，笛声嘹亮，大提琴也婆娑起舞，有如风光明媚三月天两人春游。小提琴展现技巧，风华绝代。

相聚虽好总有分别，快乐情绪之后就是离情依依十八相送。将主题变奏缓缓奏出，有如迈不开的步履，却终究不得不离去。大小提琴二重奏，紧密结合难分难舍。在这段末尾由弦乐第一次奏出哭调主题，预言悲剧结局，这构成了全曲的呈示部「相爱」。

第二段发展部里面有三小段: 强、弱、强，也就是快、慢、快。开始如大浪涌来的管弦乐声代表祝父的反对，连续几个小节下行乐句，好像在说：不可以！不可以！小提琴则猛烈与之抗衡，两者冲突渐渐上升，最后全体合奏梁祝主题表示恋情曝光，一波波涌来浪潮终将这主题给淹没。

楼台会小提琴委婉的诉说情意，大提琴拨奏聆听。轮到大提琴倾诉爱意，小提琴一旁随和。突然，音乐急转而下，运用越剧中嚣板的「紧打慢唱」手法，梁山伯因过度悲伤绝望而病逝。

祝英台在被迎娶过门途中，停在梁山伯坟前哭灵，小提琴以凄厉声调哭出：梁兄呀！碎奏、断奏哀痛欲绝旋律，有哭声，有跪行，其中还有些回忆片段。渐渐的泪眼开了，哭声歇了，心意已决，在悲愤低音锣声中，纵身投入突然爆开坟墓中自尽，音乐同时推向最高潮。

乐曲的最终部份是再现部「化蝶」，在轻盈飘逸的弦乐衬托下，爱情主体再现，梁山伯与祝英台从坟墓中化为一对蝴蝶，在花间欢娱自由飞舞，永不分离。

彩虹万里百花开

花间彩蝶成双对

千年万代分不开

梁山伯与祝英台