宋仁宗天圣六年（1028年）五月，李德明派李元昊攻甘州（今甘肃张掖）。甘州回鹘可汗夜落纥出逃，甘州首战成功。李元昊攻取甘州之后，又采取声东击西的战术，出奇兵突袭西凉（今甘肃武威）。隶属于甘州回鹘的沙州回鹘（今甘肃敦煌）分部瓜州王曹贤顺归附李德明，又重返瓜州（今甘肃安西）。

公元1032年，李德明死，李元昊继位，同年李元昊攻占凉州。

公元1033年三月， 李元昊去汉化政策中的剃发法令颁布。李元昊先自秃其发，然后强制国人剃发，凡不从者，许众共*之。于是民争秃其发，耳垂重环以异之。

公元1035李元昊灭归义军，第八任曹氏归义军节度使曹贤顺以千骑投降西夏。