原著作者李碧华并没有参与写剧本,但是根据合同她依然做了第二编剧,后来李碧华再版小说《霸王别姬》也按照电影剧本做了修改,把大量电影内容加了进去。
徐枫跟陈凯歌为角色的人选谈了两三百个小时,徐枫心目中程蝶衣这个角色非张国荣莫属,陈凯歌第一次跟张国荣见面,跟他讲了这个故事,张国荣对他说:我就是程蝶衣。陈凯歌当时感觉汗毛都立起来了。
由于前期筹备时间过长,张国荣接了另外两部戏,时间上出现冲突,这时主演过《末代皇帝》影响力正如日中天的尊龙有意出演,并为此放弃其他片约。尊龙学过京剧,在海外影响力也大过张国荣。1993年在电影《蝴蝶君》中也有京剧扮相。
徐枫回忆,尊龙的经纪人把合约发过来,有一条是尊龙和他的狗都要坐全球最好的航空公司飞机,引起徐枫不满。据芦苇回忆,他和陈凯歌、顾长卫等五人曾就程蝶衣饰演者投过一次票,结果四人投票给张国荣,陈凯歌弃权。