穆宏饰演敌上将司令

扮演张军长的项堃：原名王象坤，原籍山东德州，1915年生于河北吴桥。毕业于山东济南师范学校艺术体育科。1937年后当话剧、电影演员。解放后，任上海电影制片厂、北京电影制片厂演员。

拍《南征北战》时，项堃开始塑造张军长一角按照以往的经验突出角色的狂妄。但样片出来后，导演指出他表演中形式的东西太多，看不出人物的思想感情。于是项堃寻找关于原型张灵甫及其他类似的国民党将领的相关材料，反复分析研究，琢磨人物的思想感情、性格特点，成功塑造了《南征北战》的张军长，也奠定了他的“位置”。在本片和《停战以后》《烈火中永生》三次扮演国民党高级军官。80年代在《佩剑将军》中饰演了国民党起义将领。

项堃饰演张军长

扮演李军长的阳华：原名郭寿定，1915年生于天津，1935年就读于南京国立戏剧学校表演科。建国后，任上影厂演员。出演了《南征北战》《宋景诗》《母亲》《不夜城》《红色的种子》《乔老爷上轿》《林则徐》《聂耳》《51号兵站》等片，是一位很有造诣的老戏骨。阳华以饰演反面角色见长，而且很有喜剧效果。他在本片中饰演的敌李军长，老谋深算，小心谨慎，大概是保定军校毕业的，与以张军长为代表的黄埔少壮将领形成鲜明对比。

阳华扮演李军长

扮演敌参谋长的白穆：原籍浙江宁波，生于天津。13岁在长春当过学徒、杂工等。1941年开始当话剧任演员，1947年从影。1949年后，历任上海电影制片厂演员、演员剧团副团长。他曾参演过《南征北战》《逆风千里》《春苗》《难忘的战斗》《祖国啊，母亲》《药》等片。还主演过喜剧《不拘小节的人》。

白穆饰演敌参谋长

扮演国民党军少将的董霖：《南征北战》中，国民党高级军官会议那场戏中，有一个少将军官讲了几句台词：“我来说两句，我来说两句……”演员叫董霖，1921年出生，河北唐山人。抗战时期先后参加文抗宣传队、西北剧社、中华剧艺社等团体。建国后为上海电影制片厂演员，参演了《南征北战》《红日》《宋景诗》《地下航线》《金沙江畔》《蓝盾保险箱》等片，以演“坏蛋”著称，他和陈述、程之、于飞被并称为“上影四坏蛋”。