战国时，经过春秋时期的多年战争，许多小国皆为大国吞并，国家数量较前明显减少。真正能够互相抗衡的也只有齐、楚、燕、韩、赵、魏、秦七个国家，号称“战国七雄”。而且七个大国之间，亦相互有觊觎之意。因此，这一时代并不比春秋时代太平。不过，有一点是春秋时所没有的，这便是七国之间除了扩充军备的竞赛之外，还有一种争夺民心的竞争。比方说，魏国的梁惠王主政时，就自称“爱民”，并且也实行了一些笼络民心的措施。为此，梁惠王在当时诸侯国中还颇有些名声。

一次，孟子专程赶到魏国，说要向梁惠王请教如何“爱民”。惠王十分高兴，心想倘若自的“爱民”之誉，由孟子传播各国，各国民众不都要趋之若鹜吗?天下不就一统于我魏国吗?想到此，梁惠王十分得意，开言对孟子说:

“我对于我的国家和人民，可以说是尽心尽力为之。河套内闹水灾，我就让老百姓迁移至河东岸，劝其在河套内种庄稼;河东闹水灾，我再让他们搬迁。考察其他邻国，好像没有像我这样用心治国、爱戴黎民的。”

孟子听了后，笑了笑，没说什么。梁惠王接着说:

“尽管我这样尽心尽力，可是邻国的老百姓也不见减少，我国的老百姓也不见增加，这是什么道理呢?”

听到这里，孟子不再保持沉默了。因为他看到梁惠王是想向自己求教，于是便乘机开始游说:

“大王你喜欢打仗，我就以打仗作比喻，说明其中的道理，怎么样?”

“好的!”梁惠王答道。

“两军交战，双方一接触，一方兵将即丢盔卸甲而逃。有的逃了一百步后停止，有的逃出五十步后停止。逃跑五十步的嘲笑逃跑一百步的人是逃兵，你看合理吗?”孟子说完，笑眯眯地看着梁惠王。

梁惠王听了只是默不作声。也许他知道答案，但却没有回答。“我认为不合理，只不过他们没有逃一百步远，但还是逃了，对吗?”孟子见梁惠王不说话，便自己回答。

梁惠王听到这里，还是不说话。于是。孟子便明确点题了:“大王要是明白‘五十步笑百步’的道理，你就不要指望别的国家的人民往这里跑，本国百姓增多，别国百姓减少啊!"

游说到此戛然而止。梁惠王也知道了孟子是借用战争中逃兵“五十步笑百步”的比喻，来讽刺他的临时“爱民”政策。由此，他明白了为何如此“爱民”，但“邻国之民不见少，本国之民不见多”的道理。

孟子去魏国的目的，是为了批评梁惠王临时“爱民”的政策的不妥处，希望梁惠王推行自己提出的全面“仁政”方针。因此，当梁惠王主动请教他对自己“爱民”政策的意见时，孟子就抓住这一游说与建议的机会。由于梁惠王事先自己炫耀了治国业绩，因此，孟子要想直接提出自己的主张就不太容易。故而孟子经过思考后，决定先要批评一下梁惠王的“爱民”政策的优劣，又不好直接批评，只好借用“五十步笑百步”的比喻，隐指梁惠王临时“爱民”政策与其他国王的非爱民政策相比，只不过是战场上的后退五十步与一百步的事，其根本还并非真正爱民。这一比喻，不仅足以使梁惠王的临时“爱民”政策的虚伪性、不现实性遭受致命打击，而且也使梁惠王明白，自己的政策不是真爱民，要想真爱民，还必须制定别的带根本性的法规和政策。