同一控制下企业合并，合并方账面资本公积（资本溢价或溢价）贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表中，应将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。

提问：

为什么在转入“盈余公积”和“未分配利润”的时候还要调减合并方的“资本公积”而不是调整其他科目呢?

合并方原先的资本公积并不是因为被合并方的未分配利润增加的啊，为什么要调整呢？

这两个之间到底是什么关系呢?

产生这个问题，因为你混淆了个别资产负债表和合并资产负债表。

合并资产负债表的时候，是站在一个整体的基础上来考虑的，就是合并方没有长期股权投资，被合并方没有所有者权益。

所以在合并资产负债表的时候，先要做一笔抵消分录，把合并方的长期股权投资和被合并方的权益抵消。

借：股本

资本公积

盈余公积

利润分配—未分配利润

贷：长期股权投资

接着，由于被合并方年初至购买日有留存收益，在上一步被抵消了，要反映到合并资产负债表中，就要做一笔调整分录，

借：资本公积

贷：盈余公积

利润分配—未分配利润

这里的分录都是在合并资产负债表的时候做的，和合并方，被合并方的个别资产负债表无关。

首先，同一控制下企业合并，是按合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额入账的，初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差异入“资本公积”。

如果是冲减资本公积，当资本公积不足冲减时，分别冲减“盈余公积”和“未分配利润”。

其次，合并资产负债表时，抵销分录已将被合并方的所有者权益（包括被合并方的盈余公积和未分配利润，也即截止到合并日的所有留存收益）全部抵销。

第三，对于被合并方合并前实现的留存收益，应归属于合并方，要在合并资产负债表上反映为集团整体的留存收益。必然要增加“盈余公积”和“未分配利润”。

从合并时的分录：

借：长期股权投资

借：资本公积——股本溢价

贷：银行存款等

来考虑，相当于合并资产负债表时的分录应该是：

借：长期股权投资

借：资本公积——股本溢价（初始投资差额 归属合并方的盈余公积、未分配利润）

贷：银行存款等

贷：盈余公积

贷：未分配利润

即用合并时的对价的账面价值，换回了长期股权投资，并且还有合并前的被合并方实现的部分损益。

从以上分录可以看出，应从“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”

如果资本公积——股本溢价贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，则分录就要变为（初始投资时差额=初始投资成本-支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值——>资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益）：

借：长期股权投资

借：资本公积——股本溢价

借：盈余公积

借：未分配利润

贷：银行存款等

贷：盈余公积

贷：未分配利润

以上分录借贷方都为盈余公积和未分配利润，所以就没有必要将超过资本公积——股本溢价的部分再调整了。

综上，同一控制下企业合并，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，以合并方账面资本公积（资本溢价）为限，在合并资产负债表中，自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。