日军发起七七事变后，控制平津地区，然后分四路大军继续入侵中国，一路突向绥远，一路向山西，一路向山东，一路指向河南。
山西属于阎锡山的第二战区，阎锡山在此经营多年，自然不肯轻易放弃。积极调兵遣将，准备一战。
阎锡山判断日军会走大同，于是筹划了大同会战，但没想到日军却绕道雁门关，合击太原。这让大同会战成为泡影。
而太原告急，此时，日军进攻的突破口选在了平型关，这是河北进入山西的重要隘口，一旦被日军侵占，那日军将会长驱直入到太原。
在这危急时刻，八路军115师赶到平型关布防。
红军在1937年8月25日，根据抗战需要，改编成了国民革命军第八路军，简称“八路军”，后来又于9月13日改为第十八路军。
八路军有一个军部，直属有3000人，朱德和彭德怀任正副总指挥。下辖3个师，每师1.5万人，总计4.6万人。这三个师分别是115师师长林彪，120师师长贺龙，129师师长刘伯承。
八路军隶属于阎锡山的第二战区，有义务协助阎锡山进行山西会战。
115师接到命令后，日夜兼程火速赶往平型关布防。
平型关东北方有一条狭窄的沟道，长达十余里，深数十丈，下面的道路只能通过一辆汽车，两面是山。因此，这是一个很适合打伏击的地方。
1937年9月25日凌晨，林彪下令115师官兵向平型关进发。
战士们冒着磅礴的秋雨，涉深水，过山岩。赶到平型关南部的山头布防。大雨把战士们的单衣都打湿了，山西的秋夜非常阴冷，战士们冻的瑟瑟发抖，但一想到马上就能伏击残暴的日军，顿时士气高昂。
几个小时后，日军的第一辆汽车进入了峡谷，聂荣臻副师长叮嘱到：沉住气，等敌人全部进入包围圈再打！
八路军在平型关设伏
日军此次出征的是坂垣第5师团的第21旅团的1000余人。
坂垣师团是日军中战斗力非常凶狠的一个师团，多次打败国军部队。可他们这次却万万没想到进入到了八路军的包围圈。
随着坂垣师团的300辆汽车以及部队全部进入包围圈。
115师5连连长曾贤生率先发起攻击，他带领连队如猛虎下山般逼近日军的最后一辆汽车，随着手榴弹的轰鸣声，最后一辆汽车被炸毁，日军退路被阻。曾贤生组织连队设防阻敌！
就在此时，山谷上枪炮齐鸣！八路军战士如猛虎般在机枪的掩护下跃向敌人，射击，爆破汽车。
日军一下子被打懵了，但并没有混乱，而是有秩序的各自为战。日军深受武士道的熏染，不怕死，敢于硬碰硬。而从二万五千里长征走出来的红军战士更是为了革命信仰置生死于度外，奋不顾身。两支不怕死的军队，打起仗来真的很惨烈。
日军就地设防，依托汽车作为掩护，架起机枪疯狂扫射，而八路军战士拿着步枪三人一组，时而隐蔽，事而跃起。逼近机枪，用手榴弹炸死机枪手。然后探出头对着日军步枪手瞄准射击，日军步枪手的射击很准，对我军造成不少伤亡。但战士们你来我往，丝毫不显畏惧，前赴后继，逼近日军就进行刺刀战，这让一贯热衷刺刀战的日军也大惊失色。随着日军的防御被各个击破，此时，日军决定占领制高点老爷庙，他们组织迫击炮射击，就在我军被火力压制时，日军凶猛的扑了上来，但还没等他们来到庙前，我军战士回过神来，一顿手榴弹炸下去，日军东倒西歪的倒下。但他们并不甘心，继续冲锋，在庙口的70几名八路军战士操起一挺捷克造的ZB26轻机枪和一挺缴获的92式重机枪朝着日军扫射，7，8个日军瞬间倒下，但其余的仍嗷嗷直叫的爬了上来，尤其是刺刀上挂着军旗的鬼子尤其起劲，结果被我军战士一枪击毙，眼见日军越来越靠近，我八路军战士大吼一声，抽出砍刀或挂上刺刀与日军对冲。
八路军阻击日军
日军用用枪刺刺来，我军一个战士用大刀斜上挡开，并顺势劈向鬼子的脑袋，一气呵成！
只见一个日军军官用指挥刀砍断我军一名战士胳膊，又刺伤了另一名战士，眼见第三名战士又要落入下风，这名断臂的战士扑上去用仅剩下的胳膊锁着日军军官的喉咙，宁死不放，几名战士趁机把刺刀捅进这个军官的腹部…有一名战士在敌人将要控制局面时，引燃两枚手榴弹扑向日军，随着轰鸣声的响起，日军在我军悍不畏死的英勇抗击下，退却了，而我守军也仅剩下20人。
八路军与日军肉搏
曾贤生的那个连在切断敌人退路时，也承担了巨大的压力，敌军不断地反扑，曾贤生为了防止连队被突破，对这100余人采取了梯次配置，每个人都坚守岗位直到最后一刻，然后下一个梯队继续抵抗，就这样配合中路我军的突击，阻滞了敌军的突围。战到战斗结束时，这个连队仅剩下30人。
残酷的战斗一直持续到27日白天，敌人终于被歼灭了，由于日军没有投降的，1000余人全部阵亡。我军摧毁，俘获了300辆汽车，卡车，并缴获1000余支步枪和20挺轻重机枪，取得了完全的胜利。
最后的胜利
但我军官兵也付出了伤亡900余人的代价。
平型关大捷的消息传来，举国欢腾，这是七七抗战以来，我军取得的第一个大胜仗。连国民政府都称誉：八路军是最优秀的精锐之师。
此次战役的胜利，极大鼓舞了国人的抗战热情！
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