4.2.1.建立可参考的行业标准和数据库

在针对商誉减值测试实施审计程序时，审计师应关注并复核公司商誉减值测试的基础数据是否准确、关键参数是否恰当，质疑并评价公司的关键假设、重大估计和核心判断，如评估折现率是否与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，是否与未来现金净流量一致采用税前口径等。在 确定折现率时，往往会用到一些行业或市场的指标，如Beta系数、股票波动率等。通常，被审计单位(包括其使用的专家) 、会计师事务所会根据市场公开数据计算这些指标，作为确定折现率的基础参数。然而，可能由于管理层的主观因素(例如，如何在某一行业的100家上市公司中选取5 家公司，计算Beta系数平均值作为自身Beta系数)，或计算方法的不同(例如，股票波动率是选择日波动率、月波动率还是年波动率)，导致同等情形下折现率计算结果存在差异。文章建议，准则制定机构或监管机构在此方面提供指导性信息或方法，如分行业的Beta系数或系数区间、建议的股票波动率计算方法等，并通过一定方式或流程向企业与审计师开放。这将有利于避免或降低管理层在折现率计算过程中的错误和倾向性，也将有助于审计师更高效地取得可靠的外部证据，以验证管理层所使用的折现率。

4.2.2.建立评估行业专家数据库

被审计单位在进行商誉减值测试时经常利用管理层专家的工作，如利用评估机构出具的评估报告以得出资产组可收回金额，而审计师在对管理层商誉减值测试结果进行审计时，也可能利用评估专家的工作。无论是管理层专家还是审计师专家，审计师均须对专家的胜任能力、专业素质和客观性做出评价。由于审计师 对评估行业可能并不十分熟悉，仅通过公开渠道查看专家的资格身份，或向相关人员了解情况，难以对专家(尤其是管理层专家)的相关胜任能力和专业素质作出充分了解。由于缺乏相关信息渠道，审计师对参与商誉减值测试的评估师的胜任能力、专业素质和客观性的评价很可能流于形式。对此，文章呼吁，在准则制定机构和监管机构的组织和协调下，建立信息分享渠道，使审计师能够了解用于评价评估师的可靠信息。例如，评估师的专长领域、评估师事务所和评估师是否处于有效的行业监管之下以及是否存在监管发现问题、评估师事务所及网络所与被审计单位的合作年限、评估师事务所及网络所从特定被审计单位取得的业务收入占总收入的比重等。

4.3.公司治理

4.3.1.完善公司治理机制，加 强投资决策的控制约束

高额商誉问题归根结底是上市公司非理性溢价投资所致，暴露出上市公司在投资决策方面存在内控缺陷。要从根源上解决商誉问题，应强化公司治理和内部控制，减少大*或管理层凌驾于内部控制之上草率决策的可能。

4.3.2.提高投资决策的专业性和科学性

有些标的公司业务不独立，在相当程度上依赖于原*，为并购后上市公司实质控制标的公司埋下重大隐患；有些标的公司虚构交易，造成上市公司购买财务虚假公司。投资决策时，上市公司应结合自身情况审慎决定，识别并评估标的公司的真实性，避免投资的盲目性。

4.3.3.加强并购后对标的公司的有效管控

取得目标公司多数股权后，上市公司应积极行使*权利，按既定并购决策加快推进与标的公司管理和业务的融合，最大限度发挥并购的协同效益。同时，并购方应按治理安排有效实施对并购标的的必要管控，避免并购标的在业绩承诺期间虚增业绩，损害并购方及其*利益，或商誉暴雷事件的发生。

4.4.外部监管