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摘 要：通过比较上市公司商誉规模以及过去十年发展趋势，从不同维度定量描述了上市公司商誉状况。选取资本市场典型案例，剖析个案商誉形成与减值测试可能存在的问题。梳理上市公司高估值成因，从理论上分析高估值形成的背后逻辑。从会计处理、审计考虑、公司治理和外部监管，分别提出规范商誉形成和后续计量的政策建议。

关键词：商誉 商誉减值 政策建议

上市公司通过实施并购*，可以获取市场、技术、品牌、研发、管理等方面的新机会，提高经营和财务协同效应，实现跨越式发展。但同时，一些公司由于在选择并购标的、规划并购方案、确定交易价格等方面存在不规范行为，并购时就产生了高额商誉。商誉是合并成本超出合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额。理论上，商誉代表某种未来获取超额收益的能力，但由于商誉按余值法确认，过高支付、资产识别或估值错误等因素往往被一并混入商誉中确认。加之目前商誉减值测试随意性较大，导致递延确认，使商誉在会计上被高估，不能如实反映并购资产未来的真实盈利能力。这实际上弱化了公司的财务状况，限制了盈利能力，干扰了资本市场的健康发展。尤其近些年，上市公司商誉总体规模偏大，有些巨额商誉减值导致“业绩暴雷”，对资本市场产生诸多不利影响，引起投资者、监管机构和利益相关者的高度重视。因此，对上市公司商誉相关问题进行研究，具有一定的理论意义和现实作用。

一

上市公司商誉现状

1.1.商誉总体规模

截至2021年12月31日，A股上市公司共4677 家1，商誉总金额达1.19 万亿元， 较2020年底1.21 万 亿 元 略有下降，其中，2346家上市公司商誉不为零，约占上市公司总数的50%(见图1)。