图10 以评估基准日为归属年度的PB趋势图

图11 以首次交易披露日为归属年度的PE趋势图

图12 以评估基准日为归属年度的PE趋势图

从上述年度PB和PE倍数的变化趋势看，整体而言，该趋势与上市公司整体商誉金额在2014年至2017年(高速增长阶段)出现快速大幅上涨存在一定关联。

二

具体案例剖析

文章通过列举四个案例，从不同侧面剖析商誉形成及减值中可能存在的问题。

2.1.A上市公司收购B公司80%股权(跨界并购，未取得对目标公司的实质控制)

2.1.1.交易概述

2015年，A公司(工业品制造公司) 以现金方式收购X先生(B公司创始人)等持有的B公司(生物科技公司) 80% 股权，合并成本15.6亿元与按股权比例享有的该公司购买日可辨认净资产公允价值份额1.4亿元之间的差额确认为商誉14.2亿元。

A公司在《重大资产购买报告书》中提到，在其目前主营业务所处行业竞争加剧、整体产能过剩、行业经营压力不断增大的情况下，为了应对行业持续低迷而造成的公司主营业务亏损，公司积极寻求布局新业务板块，以期保护公司和投资者利益。通过本次交易，公司将持有B公司80%股权，并进入生物科技医疗行业，迈出业务多元化的第一步。

2015年至2018年为业绩承诺期。2015年、2016 年，B公司未完成业绩承诺。2016年，A公司计提商誉减值准备8.88亿元。A公司2017年年报显示，鉴于X先生不配合2017年度审计工作，公司已对B公司失去控制，无法取得审计资料，且X先生拒绝履行2017年度《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务。2017年末，A公司不再将B公司纳入合并范围，并将该投资划入持有待售资产列示。

2.1.2.交易评述

该跨行业并购，在交易完成后的第3年，A公司已表明丧失对B公司的控制。从这点看，A公司在完成并购交易后未能对B公司实施有效管控，导致该跨界并购未能实现预期效果，形成巨额商誉减值。

2.2.C公司收购D公司(未充分确认客户资源等可辨认无形资产)