这是一个离我们很遥远的故事，民国廿五年的上海，接连发生了三起离奇死亡案件……女明星孟思凡在参与顾维邦（杨佑宁饰）导演的影片《夜半歌女》时，引出了一段尘封多年的往事。那时的孟思凡是孔家班孔金的妹妹小兰，一场大火烧死了孔家班十八人，小兰幸免于难。在这场大火中，孔家班的孔申侥幸逃脱，但脸部已被烧得面目全非。

追根溯源，原来魔宫电影院当年的那场大火，是大帅的大太太亲自引燃的，她为了不让大帅（任达华饰）纳孔金为妾，纵火让十八条人命瞬间消亡了。

孔金的未婚夫孔申（井冈山饰）立誓要为十八条人命报仇雪恨，他和小兰联手要将大帅*死，以慰孔家班十八位艺人的在天之灵。当仇恨在人心里生根发芽，那么结出的果子也终将是苦涩的。孔申在影片结尾自*而死，而小兰（林心如饰）则离开了魔宫电影院，离开了大上海，她决定宽恕以往、善待自己，开始新的生活。

演员杨佑宁和林心如在平时都很怕看鬼片，拍片间歇中，两个人以不断聊天的方式来化解拍片给彼此带来的惊悚感觉。本片是叶伟民、林心如、文隽合作的第三部力作，添加了3D效果，使有些镜头看起来很是鬼魅。该片在拍摄魔宫电影院内部场景的时候，为了突显电影院废弃已久的沧桑感，电影院内部的蜘蛛网和灰尘清晰可见。

连拍三部鬼片——《绣花鞋》、《京城81号》、《魔宫魅影》的林心如，被人称作“鬼后”，可见她对于片中人物的塑造，拿捏得很是到位。